Igår, den 9 oktober 2019, hölls årsstämma i VibroSense Dynamics AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Resultatdisposition
Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018-07-01 – 2019-06-30. Stämman beslutade härutöver om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter för räkenskapsåret 2018-07-01 – 2019-06-30.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och en styrelsesuppleant. Vidare beslutade stämman att en revisor och att ingen revisorssuppleant ska utses.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 130 000 kronor till styrelseordförande samt med 65 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor
Stämman beslutade att Axel Sjöblad, Toni Speidel och Fredrik Westman omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Göran Lundborg omväljs som styrelsesuppleant. Stämman beslutade vidare att Mozhgan Dorkhan och Håkan Petersson nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande beslutades nyval av Axel Sjöblad.
Vidare beslutade stämman att revisionsbolaget Moore Stephens Malmö AB, med Johan Kling som huvudansvarig revisor, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.
Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2019/2022A
Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, enligt nedan angivna villkor.
Emission av teckningsoptioner 2019/2022A
Emissionen vilken omfattar högst 220 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022A, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 220 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 220 000 nya B-aktier i Bolaget.
- Teckningsrätt
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer (nedan gemensamt benämnda ”ledande befattningshavare och anställda”) samt Bolaget, och med den fördelning som anges nedan:
I. Verkställande direktören ska erbjudas högst 100 000 teckningsoptioner,
II. Övriga anställda i bolaget samt andra som arbetar på uppdrag av Bolaget på ett motsvarande sätt som övriga anställda ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner per person,
Tecknaren ska inneha rätt att teckna ett mindre antal teckningsoptioner. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.
Teckningsoptioner som ledande befattningshavare och anställda inte väljer att teckna ska Bolaget beredas möjlighet att teckna vederlagsfritt och reserveras för att kunna erbjudas framtida nyanställda i Bolaget eller andra som arbetar på uppdrag av Bolaget på ett motsvarande sätt som övriga anställda, i enlighet med ovan angivna principer om tilldelning, dvs. högst 20 000 teckningsoptioner per person, samt i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan. Utrymme för tilldelning till Bolaget regleras av utnyttjad teckning av ledande befattningshavare och anställda. Bolaget tilldelas därav i sista hand.
- Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 8 oktober 2019 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 24 september 2019 till och med 8 oktober 2019, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
Enligt beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till 2,23 SEK per teckningsoption.
- Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 4 november 2019 till och med den 18 november 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
- Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 20 november 2019. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 4 december 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
- Teckningsoptioner riktade till Bolaget
Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt av Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna ska reserveras för framtida tilldelning till nyanställda i Bolaget eller andra som arbetar på uppdrag av Bolaget på ett motsvarande sätt som övriga anställda i enlighet med den fördelningsgrund som framkommer under punkt 2 ovan. Beslut om tilldelning till föregående kategorier ska ske en gång per år dock senast den 1 december 2021. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna ska beräknas med Black & Scholes modellen i samband med nytilldelning.
- Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 22 000,00 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Villkor teckningsoptioner
- Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 2 december 2022 till och med den 16 december 2022, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
- Utdelning
B-aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
- Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av särskild bilaga.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda och nyckelpersoner samt framtida anställda i Bolaget eller andra som arbetar på uppdrag av på ett motsvarande sätt som övriga anställda varmed befintlig personal och andra som verkar för Bolagets utveckling kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet bibehålls under de kommande åren stimuleras. Det förväntas vidare även att attrahera framtida anställda till bolaget vilka är intresserade av att bidra och ta del av denna värdeutveckling. Styrelsen anser det följaktligen vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i bolaget.
Utspädningseffekt
- I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 220 000 och aktiekapitalet öka med 22 000,00 kronor;
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,82 procent av B-aktierna och 1,33 procent av rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
- Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma
Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har idag utstående teckningsoptioner av serie TO2.
Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom begränsade administrativa kostnader.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.
Beslut om riktad emission av serie 2019/2022B
Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, enligt förslag från aktieägare Niklas Thystrup. Denna riktade emission av teckningsoptioner ska ske enligt nedan angivna villkor.
Emission av teckningsoptioner 2019/2022B
Emissionen vilken omfattar högst 125 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022B, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 125 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 125 000 nya B-aktier i Bolaget.
- Teckningsrätt
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna i Bolaget (nedan gemensamt benämnda ”styrelseledamöter”) med den fördelning som anges nedan:
I. Axel Sjöblad ska erbjudas högst 25 000 teckningsoptioner,
II. Mozhgan Dorkhan ska erbjudas högst 25 000 teckningsoptioner,
III. Håkan Petersson ska erbjudas högst 25 000 teckningsoptioner,
IV Fredrik Westman ska erbjudas högst 25 000 teckningsoptioner,
V. Toni Speidel ska erbjudas högst 25 000 teckningsoptioner.
Tecknaren ska inneha rätt att teckna ett mindre antal teckningsoptioner. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.
- Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 8 oktober 2019 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 24 september 2019 till och med 8 oktober 2019, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
Enligt beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till 2,23 SEK per teckningsoption.
- Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 4 november 2019 till och med den 18 november 2019 på separat teckningslista.
- Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 20 november 2019. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 4 december 2019.
- Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 12 500,00 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Villkor teckningsoptioner
- Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 2 december 2022 till och med den 16 december 2022, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
- Utdelning
B-aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
- Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Underbilaga 3A.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till Bolagets styrelseledamöter varmed dessa som verkar för Bolagets utveckling kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet bibehålls under de kommande åren stimuleras. Niklas Thystrup anser det följaktligen vara till fördel för bolaget och aktieägarna att styrelseledamöterna på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i bolaget.
Utspädningseffekt
- I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 125 000 och aktiekapitalet öka med 12 500,00 kronor;
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,04 procent av B-aktierna och 0,76 procent av rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
- Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma
Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har idag utstående teckningsoptioner av serie TO2.
Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom begränsade administrativa kostnader.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.
Beredning
Förslaget från Niklas Thystrup förbereddes av Niklas Thystrup i samråd med extern rådgivare.
Malmö i oktober 2019
VibroSense Dynamics AB (publ)
STYRELSEN
Kontakt
Toni Speidel, VD VibroSense Dynamics AB,
Tel: +46 40 88 026
E-post: info@vibrosense.com
www.vibrosense.com
Om VibroSense Dynamics AB (publ)
VibroSense Dynamics AB (publ) säljer och utvecklar medicintekniska produkter och tjänster för diagnostikstöd vid nervskador i händer och fötter. Metoden går ut på att mäta och kvantifiera förmågan att känna vibrationer vid flera frekvenser. Bolagets kunder är diabetesmottagningar, företagshälsovård, sjukhus, vårdcentraler och forskare.
Vår vision är att bolagets produkter ska vara ett standardinstrument vid alla neurologiska under-sökningar för att upptäcka tidiga tecken på förändringar i känseln så att patienter och deras vårdgivare kan sätta in förebyggande åtgärder som förhindrar, reducerar eller fördröjer uppkomsten av nervskador i händer och fötter.